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蒋介石深知徐州决战关系重大，即再次派白崇禧带着参谋团赴徐州，协助李宗仁作战。
李宗仁紧握着白崇禧的手，兴奋地笑着说：“我估计一定是你带参谋团来，果然如此！”
白崇禧问：“近日敌情如何？”
参谋长徐祖诒向白崇禧汇报说：“津浦北段之敌，在土肥原敌酋指挥下，开始自濮阳、寿张分两路强渡黄河，进入鲁西，分别陷我郓城、菏泽、金乡、鱼台、自西北方向往徐州推进；东北方面之敌，由海道自连云港登陆，占海州、郯城，与进攻台儿庄和峄县之敌相呼应，自东北方向往徐州迫近；津浦线南段之敌，也在向西部挺进。”
李宗仁：“敌人来势极猛，又有大量坦克和飞机配合，看来硬拼是不行的。”
白崇禧担忧地说：“如果我们不大力阻击，敌人就进来了！”
“但是，如何阻击呢？”李宗仁问，“健生兄，你想出了什么好计？”
“敌人攻势确实很猛！”白崇禧说，“我津浦线南段，李品仙集团有被敌人包围、消灭的危险，是否稍做抵抗，就自动放弃所守据点，然后化整为零，实行游击战术，缠住敌人，使敌人疲于奔命，这样既可以阻击敌人，又保存了我军有生力量。德公以为如何？”
李宗仁：“我赞同！”
但是，敌人在津浦路南段，并没有陷入中**队的圈套。他们甩开了中**队的纠缠，以三个师团的机械化部队，循涡河地区向蒙城开进了。于学忠、冯治安部，突然受到优势敌军的压迫，也星夜向苏、皖边境撤退。廖磊总司令看到津浦路已完全洞开，急忙调师长杨俊昌、副师长周元率两个团扼守蒙城、宿县两个据点。这时敌人跟踪而至，把蒙城包围了。
5月11日夜间。李宗仁与白崇禧正在商量战事。门外闯进来蒙城突围出来的几个士兵。他们喊道：“李长官，蒙城失守了！”
李宗仁点了点头，没有说什么，脑子里却飞速回忆着这次苦战之情景：
5月8日10时战斗开始，才打了两天，守军173师133团即伤亡惨重。团长凌云身负重伤，副师长周元在突围时中弹身亡。5月11日，当突围部队到达集合地点时，全团仅剩军官三人，士兵13人，其余官兵全部阵亡了。……
李宗仁对眼前这几个士兵安慰一番，送走了他们。
稍顷。李宗仁指着地图，忧虑地对白崇禧说：“现在，我们北面，除原有矶谷第10师团和板垣第5师团外，还有第14师团、103师团、105师团、110师团和山下、酒井兵团；在南面，苏北淮河地区，除原有第3师团、102师团、116师团和107师团各一部分兵力，敌增援部队已达20万人以上，还有些部队番号我们没有发现。鲁南我们十多个军，如不迅速采取反包围，或冲出包围，恐怕就有全部被歼灭的危险！”
白崇禧说：“德公，你马上给统帅部发报，陈述意见。晚了，就来不及了！”
武汉。蒋介石看完李宗仁的电报，大吃一惊：“娘希匹，没料到敌人投入这么多兵力，南北钳形包围我军！”
他立即把总参谋长何应钦、军令部作战厅长刘斐、军令部次长林蔚找来商量。
刘斐对中央军的作战能力，始终采取保留态度。他认为，如果中**队在战斗、战术能力上，完成战略赋予的任务，敌人在台儿庄、峄县、枣庄地区，完全有可能遭到彻底歼灭，不会让他们安全退却。但是，各部队已经过几个月苦战，死伤惨重，虽然在兵力的数量上占有相当大的优势，但武器装备和官兵素质却远远不如敌人，而且战斗力大大削弱了，怎么能完成反包围战斗任务呢？
他试探着讲出了自己的想法：“恐怕采取尽早脱出包围的措施好一些……”
蒋介石说：“还有没有别的办法呢？”
何应钦说：“别的办法？有，可以采取反包围的措施……”
“反包围？”蒋介石说，“如何采取反包围措施？我想听听你的意见。”
何应钦：“现在，敌人正处于向徐州采取包围的运动中，我们可以乘敌人兵力分散和离开据点的大好机会，予以各个击破……”
“各个击破，好！”蒋介石问，“林次长有什么意见？”
林蔚：“我赞成何总长建议。”
蒋介石又问：“刘厅长没有什么不同意见吧？”
刘斐见蒋介石明显倾向于何应钦，只好说：“没有意见。”
这时，蒋介石才把他早已想好的“腹案”说了出来……